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La Cour suprême du Canada tranche : les cadres ne pourront se syndiquer au Québec
Le 19 avril dernier, la Cour suprême du Canada a rendu une décision fort attendue en matière de syndicalisation des cadres.
Auteur:
Canada | Publication | 23 août 2021
Les états financiers d’un prospectus ordinaire doivent comprendre les états financiers de l’émetteur ainsi que de toute entreprise acquise par l’émetteur au cours des trois dernières années (deux ans pour les émetteurs émergents) ou de toute entreprise qu’il projette d’acquérir, si un investisseur raisonnable considérait que l’activité principale de l’émetteur constitue celle de l’entreprise ou des entreprises acquises ou dont l’acquisition est projetée.
Cette exigence vise à garantir que les investisseurs disposent des antécédents financiers complets de l’émetteur.
Le 12 août, les ACVM ont publié, pour une période de consultation prenant fin le 11 octobre 2021, le Projet de modification de l’Instruction complémentaire relative à la Norme canadienne 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (l’IC 41-101). Ces modifications visent à fournir des indications, relativement à une entreprise acquise, sur les déclarations précises qui doivent être incluses dans un prospectus ordinaire.
Ce projet de modification vise également à décourager les discussions avec le personnel des ACVM, qui peuvent donner lieu à des interprétations contradictoires. Les émetteurs qui ont d’autres questions sur les états financiers qui devraient être inclus dans un prospectus, sur les renseignements supplémentaires qui peuvent être requis dans un prospectus afin de satisfaire à l’obligation que le prospectus révèle de façon complète, véridique et claire l’information, ou sur les entités qui doivent être prises en considération pour la base de leur activité sont plutôt invités à recourir aux procédures de dépôt préalable prévues dans l’Instruction générale 11-202 relative à l’examen du prospectus dans plusieurs territoires.
Les principales modifications proposées sont résumées ci-dessous.
Des exemples sont donnés dans les cas où un investisseur raisonnable conclurait qu’une entreprise acquise est l’entreprise principale de l’émetteur lorsque l’acquisition constituait :
Les deux exemples suivants ont été ajoutés au projet de modification de l’IC 41-101 :
Deux exemples précis et factuels ont été inclus pour aider les émetteurs à déterminer les circonstances dans lesquelles :
Enfin, il est précisé dans le projet de modification qu’une acquisition peut constituer l’acquisition d’une entreprise pour l’application de la législation en valeurs mobilières, même si l’ensemble des activités ou des actifs acquis ne répondent pas à la définition du terme « entreprise » sur le plan comptable.
Des directives pour aider à déterminer si les entités absorbées forment ou formeront la base de l’activité de l’émetteur ont été ajoutées. L’exemple utilisé pour illustrer cette directive est un émetteur constitué en FPI ayant acquis quatre immeubles locatifs immédiatement avant ou simultanément à la clôture de son PAPE. Dans les directives, il est conclu que des états financiers pour chacun des immeubles locatifs sont requis.
Dans le cas d’un émetteur qui a connu une croissance importante grâce à une série d’acquisitions préalables au PAPE, de sorte que les antécédents financiers de son activité principale sont insuffisants, des directives sur l’information additionnelle qui devrait être incluse dans le prospectus sont données dans le projet de modifications, tels que des rapports d’évaluation d’immeubles ou d’entreprise et de l’information sur les flux de trésorerie prévisionnels.
Les règles concernant les acquisitions importantes et les acquisitions d’entreprises qui s’appliquent aux émetteurs non assujettis sont confirmées comme étant essentiellement les mêmes que celles qui s’appliquent aux émetteurs assujettis. Le projet de modification renvoie les émetteurs à l’« organigramme décisionnel arborescent » figurant dans le graphique 2 de l’annexe A de l’IC 41-101 comme source de référence.
Le projet de modification précisera qu’une acquisition d’actifs miniers ne sera pas considérée comme une entreprise nécessitant des états financiers si toutes les conditions suivantes s’appliquent :
Les modifications correspondantes apportées à l’Instruction générale 51-102 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue confirmeront que les ACVM ne considéreraient pas une acquisition d’actifs miniers comme une entreprise nécessitant le dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise, si les conditions énoncées directement ci dessus ont été respectées.
Une copie de la sollicitation de commentaires des ACVM, qui comprend le texte du projet de modification de l’Instruction générale 41 101, peut être consultée ici (en anglais seulement).
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